托卜鲁克前线，趁着夜色掩护，蒙哥马利已将新西兰2师、澳利亚9师的剩余部队撤了，秘密集结在南部阵，西部战区靠一南非师在苦苦支撑，但因德军兵力不雄厚，担防御重任的意利伞兵旅一间并未察觉己面的敌人已变了。
蒙哥马利本201近卫旅、21印度步兵旅、1坦克旅或1装甲旅撤，但德军攻势实在太猛，抽走些部队整条防线难周旋，他继续咬牙叫些部队硬顶。
几条战线均打进入了白热化状态，2由法国旅、波兰旅、希腊旅、8装甲师几乎全部报销了，151旅，50、44步兵师等部队接近瘫痪，唯一有一点战斗力的是1、10装甲师，51、56步兵师、201近卫旅2南非师，至原本集团军直属的2坦克旅21印度步兵旅则被蒙哥马利救火部队转辗使各条战线，随现的缺口。
最始被非洲军突袭打崩溃的7装甲师被他拆解补充师往各部队塞人，那些丢光了火炮的炮兵、失了坦克的装甲兵、有物资运送的辎重兵加入一线充普通步兵应付德军进攻，即便，八集团军各师依打很苦，有些部队经2、3次增补的满员率不7。托卜……（内容加载失败！）
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