就在曹操忙着控制朝廷权的候，他有徐州的形势生了翻覆的变化。
刘备本是幽州公孙瓒的部，曾被派青州任平原相。曹操报父仇名侵犯徐州，肆攻城夺屠杀百姓，兵锋直指陶谦所在的郯县。就在徐州生死存亡，刘备竟一万杂兵阻挡曹操近前，尽管被打落花流水，却虽败犹荣博陶谦的信任，被表奏豫州刺史。曹操因陈宫叛变、吕布入侵不不回救，徐州随获救。久陶谦病笃，临死前将徐州托刘备，别驾糜竺、从孙乾、广陵太守陈登及北海相孔融共扶他接管徐州。与此同吕布、陈宫被曹操打败，投了徐州界。因同是曹操的敌人，刘备慷慨收留了吕布，允许他在邳境内屯驻，随着形势的变化，他的主手却由曹操变了坐镇寿春、称“徐州伯”的袁术。
三月前，袁术兵争夺徐州，刘备领兵与其战盱眙、淮两县，峙一月有余不分胜负。袁术见不取胜，便致书吕布，许粮食二十万斛酬谢，请其突袭刘备。正逢刘备留守邳的丹阳军叛乱，引吕布领兵入城，使其反客主占据邳。刘备军资粮草尽失，眷落吕布手中，顿军乱，遂被袁术败，溃逃至海西……（内容加载失败！）
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