赵炅接前方战败的奏折，情懊丧至极，立即命令曹彬、米信、崔彦进带领他的军队回京，命令田重进屯定定州；潘仍回代州，并他保护云、应、朔、寰四州的官民分别迁往河东、京西安置。
宋军各路布置及战的善工有安排，契丹将耶律斜轸就率领十万辽兵直逼安定西。
雄州守将贺令图知契丹兵犯，点兵城迎战，被契丹人杀败，带领残兵向南溃逃。耶律斜轸率兵乘胜追击，两军在五台再次展激战，宋军是惨败，阵亡数万人。辽兵一举攻占蔚州。
贺令图飞骑向潘求援，潘率军与贺令图合兵一处，在飞狐与契丹兵展一场激战，宋军再次败。浑源、应州的宋兵见辽兵势凶猛，弃城逃，辽兵不战浑源、应州的城池，并乘胜追击，攻占寰州，杀死守城宋兵千余人。
潘败走飞狐，退回代州，与副将杨业引兵，保护云、朔、应三州的军民百姓南迁。
杨业深通兵法，又久居北方，契丹人的习的理很熟悉，认仗打步，契丹兵气势正盛，不宜同他正面锋，因此他建议：宋军兵石路，直入石竭谷，避契丹兵的锐气，保护三州的官民南迁。
潘听了杨业的话，沉默不语，护军王侁却认杨业怯战……（内容加载失败！）
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