嘉靖七年三月初八，叶尔姜主帅巴伊放弃了肃州城，并将麾的万余人马拉回瓜州，打算集中优势兵力与徐晋决战，夺回敦煌三关，打通返回叶尔姜的退路。
瓜州城中本就有五千人留守，巴伊带着万余人返回，城中的守军便达了一万七千人，不有三千是李仁麾的“伪军”，战力几乎忽略不计。
另外，巴伊在嘉峪关中留了五千人马驻守，防甘州的明军攻，谁料甘州方面的指挥使贺樟犯蠢，因担是叶尔羌人的圈套，竟连空了的肃州城不敢派兵占领，就更别说越肃州城，攻打嘉峪关了。
所，贺樟不求有功，但求无的保守做法，倒是让巴伊省了，放全力付徐晋，不必担腹背受敌。
幸，徐晋一始便不指望甘州方面够帮忙，且他此刻无从知关内的情况，不非气吐血不。
且说徐晋占领了敦煌一线三关，除了派人竹竿挑人头瓜州嘉峪关外挑衅外，派量的斥候盯着两处的动静，所叶尔羌主帅巴伊率着万余人关返回瓜州的晚，徐晋便收消息了，即召诸将一合计，很快便推算瓜州城中的兵力概在一万五两万间。
孙子兵法有云：兵伐谋，其次伐，其次伐兵，其攻……（内容加载失败！）
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