建安二十年二月，刚回邺城不久的曹操获准确消息——蜀已经易主。
庞统战死，刘备军在雒城受阻一年久，几经筹划终擒杀了蜀将张任，突破了保护的最一防线。与此同诸葛亮率部攻德阳，赵云取江阳、犍，霍峻在葭萌关逼退了渔人利的汉中军队。尤其张飞所部推进迅速，不但击败抵挡他的益州司马张裔，且在攻克江州城俘获了巴郡太守严颜。那严颜乃蜀中老臣，素有威望，张飞屈身折节礼相待，终使其甘归顺；此凡遇不克城，严颜现身说法，守城将领见老长官投敌了，纷纷不战降。
刘备虽接连胜，但尚有精兵三万，粮草足支持一年，却不敢怠慢；更恐汉中张鲁趁机乱，听闻马超寄居张鲁麾颇不志，便派谋士李恢前往游说。马超与刘备一是曹操的死敌，双方一拍即合，马超率所部兵马叛离张鲁，南投靠刘备。几路荆州军连战连捷，尽皆挺进益州腹，已是孤城。马超所部羌兵屯城北，日日叫嚣劝降，城内人惶惶，就连辗转半生寄居蜀的名士许靖沉不住气了，先逾城投降。刘璋灰意冷，无意抵抗，叹曰：“我父子在蜀中二十余年，无恩德加百姓。百姓攻战三年，死伤……（内容加载失败！）
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