曹操郯县回师的次年，即兴平元年（194年）的春，他再次聚集兵马，南征徐州。鉴前次征徐州虽打郯县城，却有力量攻破城池，致使整行动有达预期目标，次再征徐州，曹操做了量的准备工。他不仅将抽调的人马悉数带，且向冀州的袁绍请求增援。袁绍倒爽快，派朱灵率三营人马前，听曹操指挥。
朱灵字文博，冀州刺史部清河郡人，长一代名将。汉代军制一营满员是五千人，三营应该有一万五千人。
曹操留夏侯、荀、陈宫、程昱等人分率不的守军留在兖州，其他人随他征。曹操手数人的眷在鄄城，由荀、程昱留守；夏侯驻守在濮阳；陈宫负责处理方日常政务，并督办粮草，前线提供勤支持。
此次，曹操决定改变主力部队的攻击路线，派少部分人由兖州刺史部的济郡、山阳郡向徐州刺史部的彭城国、邳国方向佯攻，主力部队则绕泰山郡，攻击徐州刺史部北面的琅邪国东海郡。陶谦的本营郯县就在东海郡。进攻路线与次刚相反，避陶谦重兵守的彭城防线邳防线，攻击其相薄弱的东北部区，直捣其本营，令陶谦措手不及。
果，曹军主力突从泰……（内容加载失败！）
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