马超、韩遂及杨秋等关中诸将打反叛的旗，迅速兵占据了军潼关，摆一副凭险踞守的架式。据《典略》记载，马超等仗着人马众，从长安潼关间，摆了“列营阵”，即营寨一连一，从长安一直潼关。
前一直在长安的司隶校尉钟繇概此已经被迫退潼关外的河东郡，与在那的夏侯渊合。此曹操在邺县，他先派曹仁率部增援，曹操特意代曹仁：“关西兵战斗力很强，了做防守，千万不他战（关西兵精悍，坚壁勿与战）。”
据《魏书》说，曹操手的参谋普遍认，关西兵很强悍，习惯长矛，不派精锐部队难与抗衡（议者言“关西兵强，习长矛，非精选前锋，则不”）。
在，马超、韩遂是最不付的敌人，他身凉州，继承了董卓凉州兵身剽悍、野蛮的特点，打仗不命，前中原区的队伍与凉州军有次手的经历，但完胜的战例很少。除非凉州军内讧，否则将是一些很难战胜的手。
但曹操似乎有竹，他说：“战斗的主动权在我不在敌人。他虽习惯长矛，但是我有办法让他有武（战在我，非在贼。贼虽习长矛，……（内容加载失败！）
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