东晋末年，政治腐败，贿赂风，“民不堪命，苦”。
琅邪人孙恩是五斗米首孙泰侄。孙泰见兵，就收兵众，谋义。被诱斩，同被杀的有他的六儿子。孙恩逃入海中。晋隆安三年(公元399年)五斗米徒共推孙恩首，在海反晋。
孙恩据海岛四次兵反晋。晋隆安三年(公元399年)十一月，晋朝廷令征东土诸郡(今浙东)已免除奴隶身份佃客的广农民兵，引吴(今苏州、杭州一带)、(稽治今绍兴，即今浙江钱塘江东区)百姓不满，孙恩就率众海岛登陆，攻虞，杀虞县令，袭击稽，斩稽内史王凝。是江、浙等江南八郡人民响应。十内聚众数十万。十二月，朝廷急派士族谢安子谢琰辅国将军刘牢前往镇压。谢、刘兵渡钱塘江口，保存实力，孙恩率20万义军乘海船退回海岛。
孙恩二次兵是隆安四年(公元400年)四月。东晋谢琰稽内史，督五郡军。谢琰在淝水战中立有战功，居功傲。孙恩乘其骄傲麻痹，隆安四年四月率水军至浃〔jia夹〕口(今宁波甬江口)，入余姚、虞，再攻占稽。击毙谢琰及其二子。谢琰死，东晋兵权落入非士族身的刘牢手中。……（内容加载失败！）
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