曹操平定北方，公元２０８年，率领军南，进攻刘表。他的人马有荆州，刘表已经病死。他的儿子刘琮听曹军声势浩，吓破了胆，先派人求降了。
候，刘备在樊城（今湖北襄樊市）驻守。他听曹操军南，决定人马撤退江陵（今湖北江陵）。荆州的百姓听说刘备待人，宁愿跟着他一块撤退。
曹操赶襄阳，听说刘备向江陵撤退，又打听刘表在江陵积了批军粮，怕被刘备占，亲率领五千轻骑兵追赶刘备。刘备的人马带了兵器、装备，有十几万百姓跟着他，每行军十几。曹操的骑兵一一夜就赶了三百，很快就在阳长坂坡（今湖北阳县东北）追了刘备。
刘备的人马，被曹操的骑兵冲杀七零八乱，亏张飞在长坂坡抵挡了一阵。刘备、诸葛亮才带着少数人马摆追兵。但是往江陵的路已经被曹军截断，改退夏口（在今湖北武汉市）。
曹操占领了江陵，继续沿江向东进军，很快就夏口了。诸葛亮刘备说：“形势紧急，我有向孙权求救一条路了。”
正孙权怕荆州被曹操占领，派鲁肃找刘备，劝说他孙权联合抵抗曹军。诸葛亮就跟鲁肃一柴桑（今江西九江西南）见孙权。
诸葛亮见了……（内容加载失败！）
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