凉州牧张重华已经晋永九年（353）十一月重病世，年仅二十七岁，其十岁的儿子张曜灵继位。张重华的庶兄（不是皇生的儿子）长宁侯张祚早就张重华的宠臣赵长、尉缉等人，并结异姓兄弟。张重华临终前召酒泉太守入京做辅政臣，却被赵长、尉缉将诏书压住不。等张重华死，张曜灵刚刚继位。张祚在赵长、尉缉二人的帮助，带兵入宫，废张曜灵凉宁侯，称督、将军、凉州牧、凉公。
张祚登基，又杀掉张重华的妃子裴氏，再杀谢艾，公元354年称帝，改元“平”，死的弟弟张重华封明王。正桓温入关伐秦，前凉秦州刺史王擢晋朝藩国的名义举兵响应东晋，进攻陈仓（今陕西宝鸡市东）。王擢同派人告诉张祚，桓温入关的很一部分原因就是因张祚称帝，离晋国，所桓温讨伐完前秦，就进攻凉国。
张祚听了很害怕，收拾东西，随准备逃往西域，桓温撤兵走了，才松了一口气，秦州刺史王擢归附东晋，并威胁己，认王擢一定是背叛了己，便牛霸秦州刺史，率兵攻王擢。王擢刚前秦打了败仗，被前秦赶回秦州，损兵折将，实力损，所与牛霸一战，再次败，投……（内容加载失败！）
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