11月13日，沿京沪线西进的日军推抵安亭西南一线，同由白茆口、浒浦登陆的日本陆军16师团及重藤支队进攻支塘，日军一记有截断公路通势的重拳就几乎使吴福线的各退却部队生崩溃。
一片混乱中的部队仓促左翼军向苏州、福山一线转移，右翼军向乍浦、平湖、嘉善一线转移，但一，吴福防线就基本失了。虽罗卓英的19集团军在11月15日左右在兴隆桥、福山、常熟及沿江一带与日军激战甚烈，但根本就扭转不了溃退的局面。败退浪潮中，各部队几乎溃不军，唯有彭善11师稍稍有所斩获。
按照命令，11师本该是向常熟转移，并负担防御任务的。11师抵达常熟不久，日军便向侧翼13师猛攻，一内，该师在花园、周桥一线的阵遭受日军轮番猛攻。奉集团军总司令罗卓英将军的命令，师长彭善叶佩高33旅迅速增援13师在花园、周桥一线的防御阵。
在率旅主力紧急增援一线，刚刚抵达前线的旅长叶佩高现攻击13师正面阵的日军左翼位置防御极薄弱。是放弃增援一线的企图，是立即率领所部攻击日军左侧翼。谁有的是，33旅的此番突袭却是……（内容加载失败！）
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