11月19日一，日军在向吴福线阵进行猛烈炮击，强渡昆城湖，直接攻占了苏州，由太仓方向推进的日军部队则协同浒浦一线的16师团、重藤支队，进迫常熟、福山。虽18军11师在虞山的反击有些进展，夏楚中的98师及叶肇66军常熟、莫城线与日军展激战，但此整势已经是无法扭转了。
11月19日夜间，三战区长官司令部令全面向锡澄线撤退，19集团军、21集团军向太湖西南的安吉、孝丰、宁国等撤退。但由此日军9师团已经跟踪追至，是按照部署，俞济74军51师、58师掩护部队。其中张灵甫的305团在望亭，冯圣法的58师一部在浒墅关，掩护全军撤的殿军。
此在望亭一线实施阻击战的51师305团虽知随着日军攻占苏州，很快便进攻望亭，并继续向西进攻，但包括团长张灵甫在内，所有人并不知此处己正面的部队是日军最凶狠的师团一、称号“武”的金泽9师团。
“金泽”的9师团，中国军队并不陌生，支部队1898年在日本石川县首府金泽市编，士兵石川、富山、福井三县，民风坚忍、沉默、勇武著称，与九州岛的熊本6师团一，9师……（内容加载失败！）
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