1943年春季，打通中印公路，中国军队在缅甸动反攻。此，陆续从四川、江西等抽调兵力，转滇、缅。
日中国派遣军8月28日制订的本年度秋季战指导纲规定：了打击六战区的主力部队，动摇中国继续抗战的决向云南、缅甸区调动的中国队进行牵制，令驻防武汉区的战略机动兵团11军派5师团的兵力，向常德区进攻。
由11军兵力不足，中国派遣军从驻防沪宁区的13军中，抽安庆的116师团徐州的65师团的3队，归11军司令官横山勇指挥，从9月末始，向湖北沙市、石首间长江北岸一带集中部队。参加常德战的日军有：3师团（山本山男），13师团（赤鹿理）、39师团（澄田崃四郎）、68师团（佐久间人，配属40师团步兵234联队），116师团（岩永汪、配属独立山炮2联队）、52旅团（古贺龙太郎，由58师团调）、步兵216联队（由34师团调）及柄田支队（由65师团调3步兵队）。总兵力近10万人。并配属有陆军航空兵3飞行师团44侦察战队，另外，3飞行师团25，90、16战队亦进行支援。共有飞机100余架。
日军11军进攻常德的计划，分2步骤实……（内容加载失败！）
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