山东日军12军将1941年度“肃正”区的重点确定津浦路东、胶济路南山区的抗日根据。9月中旬至10月旬，日军首先沂蒙山区周围的泰山区邦城、码头区进行“扫荡”，并积极策划11月初始鲁中沂蒙山区抗日根据进行规模的“扫荡”，企图一举消灭山东区的中共党政军领导机关八路军主力，摧毁沂蒙山区抗日根据。其参战兵力，除12军主力（17、21、32师团独立混5、6、7、10旅团）外，有日华北方面军配属的36师团、独立混3、4、9旅团各一部，总兵力5万余人。是抗日战争期，日军山东敌抗日根据动的规模最的一次“扫荡”。
10月底，日军向沂蒙山周围区集结。其部署是：32师团独立混10旅团主力集结新泰、蒙、平邑、费县区；21师团、独立混5、6旅团主力集结沂水、莒县区；17师团主力、36师团一部集结临沂区，沂蒙山区构合围态势。
了巩固山东抗日根据，加强山东区的军政领寻统一战指挥，中共中央中央军委9月13日指示，山东纵队、115师军政委员合组山东军政委员，罗荣桓任书记，山东纵队归115师首长……（内容加载失败！）
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