庞炳勋的3军团辖1军，即40军，军长由庞炳勋兼任。军部是乙编制，直属1特务营，139师，师长马法五。师辖两步兵旅，115旅116旅，有1补充团炮兵、工兵、辎重、通讯各1营，再是骑兵300人。1.3万人的队伍，在庞炳勋的率领，浩浩荡荡赴临沂。
3军团达临沂，立即组织各级参谋人员察周围形，并召营长官参谋联席议，研究敌情，制定攻守方法。在确定初步的战方案，116旅便沿汤头至葛沟一线构筑前线阵，并从白塔顺沂河东岸向南一直郁九曲一线构筑了主阵。
庞炳勋觉不够，李宗仁长官镇守临沂的任务给3军团，副担子是很重的。临沂距台儿庄有90公，果临沂失守，那徐州是肯定保不住的。是，他又了一层，命令参谋人员临沂西的山区，那方的有利形侦察清楚。临沂真是守不住的候，他准备带部队在西边山区同日军展游击战，方设法日军困在临沂一带，决不放一兵一卒临沂。
抗日战争的庞炳勋，像是换了一人似的，他己的爱国热情一腔热血，谱写他半生的华丽篇章，国人树立一真正的庞炳勋的形象。
3军团在临沂驻扎……（内容加载失败！）
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