日军在占领南京、海，日军本营决打通南北战场的联系，继续分南北两路沿津浦路进攻，打通南北日军的联系，它的战略目标是占领徐州。徐州位津浦铁路陇海铁路的汇点，古兵必争，归中国五战区管辖。
五战区司令长官是李宗仁将军，抗战前他便提了“焦土抗战”的主张。他手辖有桂、滇、川、中央、鲁等各路军队，他不同系统的军队给予比较公平的待遇。津浦铁路日军与山东韩复榘的部队隔着黄河峙了将近一月。日军见韩复榘无意投降，准备南渡黄河，占领济南。韩复榘黄河北岸一战，已无斗志，保存己的实力。他令将弹药、给养等军物资及军官眷属等送往河南南阳、漯河等。从12月底1938年1月初不20的间，韩复榘一退数百，轻易丢失黄河险、省济南，不战放弃津浦铁路的泰安、兖州等，造了徐州北的空虚局面。
韩复榘的行破坏了五战区的战略布置，整津浦铁路北段门洞，徐州陇海铁路暴露在日军攻击，五战区司令长官部吃惊，李宗仁责问韩复榘何放弃泰安，韩复榘竟回电：“全面抗战，何分彼此，南京已失，何守泰安。”了严肃军纪，……（内容加载失败！）
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