三次长沙战，王耀武曾组织参谋团习十军守卫长沙的经验，隔两年，防御见长的五十七师担了城市守卫者的角色。
历驻防常德的部队是各搞一套，推翻原的，再重新构筑新的工，且他喜欢防御域拉很远。在防守专是愚蠢的做法：另炉灶，在劳民伤灾的同，阵不一定就比原更坚固耐；防守阵广，摊薄防守兵力，增加被敌攻击的空隙。
余程万化繁简，他将所属三团的主力集中，分别拨至三面——常德防御背水战，城南有沅江险，一定程度减少了防守压力，须在东、西、北重点设防即。
防御阵主分三层次，一层外围城郊据点，二层城垣核阵，三层城内从东西的街。按照十军守长沙的经验，在各据点构筑许钢筋水泥碉堡。
11月18日拂晓，日军始向常德城郊迫近。五十七师工兵营先在城郊路埋设了量雷，使日军在行军程中就接连现伤亡，相应减缓了其前进速度。
战斗打响前，余程万亲外围阵视察。位西北郊沼泥湖阵，他一七〇团连长官英说：“沼泥湖阵的坚守，常德保卫战至关重，希望你……（内容加载失败！）
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