9月29日，国民党军16军94、22、109师53军130师共4师的兵力，在空军、坦克的配合，沿平绥铁路分两梯队向怀进攻，企图首先攻占延庆，再迂回怀。
晋察冀军区2纵队沉着应战，英勇抗击，击退了敌人的次进攻。至10月2日，国民党军占领了岔、南园、内泡、东西花园区。3日，国民党军94师由马圈子沿铁路北侧，109师由东西花园沿铁路南侧，向怀东火烧营、南北七桥、达子营区全线进攻，并动飞机100架次配合面部队的行动。109师突破晋察冀军区部队的阵，打乱其防御体系，共了7000炮弹。
晋察冀军区部队进行了英勇的反击。经4的激战，晋察冀军区部队歼灭109师325团全部及327团1营，缴获坦克3辆。
国民党军从正面进攻怀受阻，被迫转攻守。，蒋介石派其参谋总长陈诚，亲南口，部署部队从侧面迂回怀。10月7日，国民党军车运其预备队94军43师及121师（久1团）至沙河，企图从怀东南20公的马刨泉、横岭迂回晋察冀军区部队侧背。
晋察冀军区首长针敌人一企图，决定1纵队、2纵队4旅3旅、3纵队7旅刚从西线调的4纵队10旅……（内容加载失败！）
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