国民党徐州绥靖公署主任薛岳，恃军方面在苏北鲁南占有绝优势，虽在宿北被歼一整编师，仍认前是聚歼陈毅的绝机，决继续贯彻原定的战略意图。
12月28日，薛岳调整了部署，将原4兵团改组5兵团：
阜海兵团：由原盐阜兵团改编，司令官仍欧震，整编25师增加了40旅。由阜宁向海州方向进攻。
淮陇兵团：由整编74师及7军171师编。司令官张灵甫，受李延年指挥，由涟水向陇海路进攻。
陇南兵团：由宿新兵团改编，司令官胡琏。重建整编69师，保留41旅、60旅、预3旅番号，由徐州绥靖公署参谋长任师长，由宿迁向陇海路进攻。
陇东兵团：由3整编师（整编64师，师长黄国梁，辖131旅、156旅、159旅。整编59师，师长刘振三，辖38旅、108旅，附重迫击炮13团1营、工兵30团2营。整编70师，师长陈颐鼎，辖139旅、140旅）组，司令官李文田，受冯治安指挥，台儿庄南沿陇海铁路西向东进攻。
峄临兵团：由3整编师（除整编26师、整编77师外，新增整编51师（师长周毓英）辖113旅、114旅，1快速纵队辖80旅、中央直属榴炮5团及4团1营、战车1团1营、搜索营……（内容加载失败！）
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