胡宗南青海马步芳、宁夏马鸿逵联手反扑西安失败，始改变战方针，采取守势，向收缩兵力。胡宗南部90军撤至周至西哑柏镇、横曲镇区，36军（欠123师）撤至郿县，18兵团65、38军除各一部活动武功南北漆水河西区外，主力集结扶风附近区，另1军撤至宝鸡，17、69、57军各一部控制西安南土岭至宝鸡一线及秦岭北麓隘；陇南兵团王治岐的119军撤至武功、扶风一线。述各部在西安绥靖公署副主任兼5兵团司令官裴昌的统一指挥，转入防御。马继援除82军129军骑兵部队活动永寿东及泾河两岸区外，主力撤至长武、彬县区。马鸿逵的宁夏兵团11、128军则集结彬县、永寿线及其西侧区。
在战略分工，胡宗南同青宁二马商定：
一，青宁二马所部担任西兰公路两侧永寿、麟游区的守备；胡宗南部担任武功西、渭河两岸袋形带的守备。一野战军主力使西兰公路方面，青宁二马部退旬邑、彬县、麟游区固守；胡宗南部则由扶风方面击，策应二马战。一野战军主力指向扶风、武功方面，胡宗南部退至千河西岸固守，二马部由麟游方面南，攻击一野战军……（内容加载失败！）
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