刘文辉、邓锡侯、潘文华在四川经营年，他与蒋介石存在着不同程度的矛盾。蒋介石一方面利他统治四川，一方面又视他“异己”，千方百计削弱其实力。
1946年国民党整军，蒋介石令将刘文辉的24军缩编1师。刘阳奉违，一兵不肯减。蒋介石又让他南京担任“中央蒙藏委员”主任，企图架空他，遭拒绝。
1948年邓锡侯任四川省主席，蒋命令他调运10万担军粮供前方使，遭邓拒绝，蒋一怒逼邓辞职，让其亲信王陵基接任四川省主席。邓锡侯挂了西南军政长官公署副主任职，位在张群，是空头衔。幸亏他的老部队95军听他指挥，邓锡侯赋闲在，等待机。
潘文华是刘湘旧部，曾任28集团军司令。抗战期因不肯配合蒋介石打击刘文辉，被蒋介石调川黔湘鄂边区绥靖公署主任，部队全被蒋介石调走。1948年7月我军攻克襄樊，蒋介石将责任归咎他，撤他的主任职务，与邓锡侯一挂了空头职务。
些川军将领在红军长征期曾与红一、四方面军战，抗战期国共合的统一战线建立，他与我党进步人士有了不少接触。1942年2月，周恩在重庆见刘文辉，使刘的思有很转……（内容加载失败！）
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