监十年（公元511）南梁的军队与北魏军朐山（今江苏连云港市西南）进行了钟离战役的又一场恶战。
一年三月，青州境内有暴民，北魏的一支军队趁着朐山内乱，迅速占据了座海滨城市。其实，朐山是巴掌的一块海边城，但就是巴掌的盘，南梁却有着重的战略意义。朐山失守，意味着青、冀二州的危在旦夕，青、冀二州一旦丢失，南梁军队无论是北是东进，将处不利的局面。因此，萧衍宁折损几员将，将朐山重新夺回手中。但是，萧衍盘点了一己的，他的手中已有少拿手的战将了。邓元在与萧渊藻的内讧中被杀，曹景宗在酒色中早耗尽了身体的量，韦睿王茂老了。一次，他派唯一的战手马仙埤前往朐山。
萧衍手中无将，北魏更是无人，是一弱智的代，无怪乎有人说，南北朝期是中国最黑暗又最昏庸的朝代。北魏皇帝精挑细选，结果却守卫朐山的任务给了一位书生卢昶。明知卢昶做文章，并不打仗，北魏皇帝便派给他数倍南梁的军队，希望他人海战术他的帝国打赢一场战斗。双方未手，卢昶就像南梁的另一位逃跑将军萧……（内容加载失败！）
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