公元前245年，赵孝王世，悼襄王继位。
悼襄王听信谗言，廉颇年老由，乐乘替代廉颇执掌兵权。
廉颇一怒在议政殿殴打了乐乘，乐乘狼狈逃窜，竟躲了悼襄王背才免继续被殴。
廉颇告老乡，率领亲信将五百离蓟城。
途径邯郸故，驻守邯郸的武安君李牧城门迎进廉颇，请进帅府吃酒，挽留廉颇，廉颇返回故由拒绝了李牧的挽留。
廉颇回故，却不料迎头见笑呵呵的韩非。
廉颇将韩非请进故宅招待酒，询问韩非不在秦国何此。
韩非呵呵一笑，望着廉颇问：“将军老矣，尚饭否？”
廉颇笑：“老朽年岁虽高，饭量却不输你。”
韩非笑：“既饭，岂告老？将军，悼襄王既不容你，将军何不我秦国共攘举？”
廉颇动，却述说秦始皇无争霸，连续数年各国征战不休，唯独秦国按兵不动不见刀兵。
韩非哈哈笑：“将军差矣，秦虽未动，却韩魏二国，往投百姓达数十万众。楚人战，却谋了齐国一。赵国虽燕国，却是苦寒，广人稀，物产贫瘠。试问今三国国力，哪一国及秦国？秦国不动则已，一动则是雷霆万钧，横扫。莫非将军错叱咤的机……（内容加载失败！）
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