战愈加激烈，日军向北平市郊动了总攻，20师团主力在坦克部队炮兵掩护，南苑展攻击。日本驻屯军步兵旅主力则由丰台向南苑进攻，切断了南苑守军向北平方向的退路。
驻守南苑的29军38、132师及特务旅等部奋应战，顽强抵抗，很阵失复，反复争夺。增援南苑的冀东保安队教导队三千余人在沈维干的指挥，勇敢战，击毁日军坦克四辆，装甲车八辆，使日军颇震惊。燃烧瓶、集束手榴弹、陷坑等手段，被其他中国军队所掌握，渐渐流传。
但一些的手段战术应，并有从根本改变敌我双方的战力水平，由日军飞机与炮轮番轰炸，守军无法展，加通讯设施被炸毁，指挥失灵。南苑守军苦战十余，伤亡五千余人，副军长佟麟阁与132师师长赵登禹相继阵亡，沈维干重伤昏迷，南苑失守。
同一，日军独立混一、十一旅在飞机的配合，向北郊中国守军猛烈进攻，占领沙河、清河镇等。二十九军三十七师与三十八师一部向日军反击，一度收复丰台、廊坊，在日军反扑再次失守。眼见势已，避免被日军全部包围，宋哲元命令所部晚分路向保定方向撤退。
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