十九日，浙闽军弃瓯海渡永嘉江北撤加强永嘉的城防，淮东军部将张季恒率部随即收复瓯海。二十二日，清除永嘉江游障碍清除干净，靖海水营近百艘战船进入永嘉江水。
永嘉城位楠溪江游河谷中，两侧皆崇山峻岭，特别是永嘉与乐清间的北雁荡山，万山重叠，群峰争雄，悬嶂蔽日，路绝径断，股兵马绝难通行。浙闽军依永嘉城、塘等城固守，北面的仙居、临海等城不失，就不虞路给断。
世人揣测淮东军先一步收复瓯海南面的横阳、平阳、苍南等县进逼闽北，靖海水营却利两间就在楠溪江汇入永嘉江的河汊口搭设两座栈桥，股兵马分从永嘉江南岸的瓯海渡江及从乌山尖沿永嘉江北岸进逼。
永嘉城就势，虽说不怕路给断，但筑在楠溪江游河谷中，从河汊口进入，沿楠溪江两岸是纵深二十余、宽四五七八不等的浅阔河谷平原，足供淮东军股兵马展从正面进逼。
奢飞虎击败叶肃所部夺回永嘉城，满城军民进行残酷的屠杀，周遭民众从此避永嘉城走；除少数给胁裹进城人质的乡兵将领及少数追随奢的方势力外，永嘉守军三月旬，加从瓯海等城撤及从仙居、东阳等赶驰援的兵马，仅八……（内容加载失败！）
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